111|12.11|

提供担保，并且该措施应当以不会影响公司的正常经营为前提，故c错误。只有d选项的表述符合《公司法司规定(二)》第4条第1款，选d。

    11.甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？

    a.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事

    b.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士

    c.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过

    5家

    d.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份

    【参考答案】a

    【考点】对上市公司组织机构的特别规定(上市公司独立董事的制度)

    【解析】根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第1条第(3)项的规定，自2003年6月30日之后，上市公司董事会中的独立董事人数不得低于全体董事人数的1／3，a正确。独立董事中至少包含1名会计专业人士，其余独立董事的资格未有具体的规定，b错误。该规定第1条第2项规定，独立董事最多只能在5家上市公司中任职，而非最多再兼任5家上市公司独立董事，c错误。根据该规定第3条的第(2)、(3)项，只要独立董事及其亲属持股不超过上述限额，也可以继续任职，d错误。

    6.钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？

    a.钱某的年薪

    b.钱某的董事责任保险费

    c.赵某的差旅费

    d.赵某的社会保险费

    【参考答案】ab

    【考点】有限责任公司的组织机构(股东会职权)

    【解析】《公司法》第37条第(2)项规定，公司董事、监事的报酬事项，由股东大会决定，亦即与报酬无关的其他对董监的支付，并不需经过股东会的决议。因此解答本题的关键，在于确定待选项中的内容是否符合“报酬”一词的内涵。

    本题中，a选项中钱某的年薪，显然属于公司董事的报酬，因此当选。b选项中钱某的董事责任保险费，是为防止董事在行使职权过程中，因其过错而承担对公司的赔偿责任而设，是一项保障董事利益的支付，所以也应视为董事的报酬，应经股东会会议决定，b当选：而赵某的差旅费是其履行职务所支出和垫付的费用，有权请求公司报销，无需经股东会决议决定，不在报酬之列，c不选。公司为赵某所交纳的社会保险费，是公司所负的法定义务，同样无需经股东会决议决定，d不选。

    7.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？

    a.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

    b.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

    c.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

    d.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责

    【参考答案】ad

    【考点】公司合并

    【解析】根据《公司法》第43条，就公司合并事项的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中李四持有35%的股权，恰好制约张三所须达到的2/3多数，从而在结果上也就必须经过李四的同意，故选a。《公司法》第173条规定，公司作出合并决议后，应当在10日内通知公司债权人。b不符合该法定期限的规定，故不选。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。换言之，债权人对公司的合并行为并不享有异议权，c错误。《公司法》第174条规定.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题为吸收式合并，合并完成后乙公司解散或其主体资格消灭，仅甲公司存续，因此d当选。

    8.甲持有硕昌有限公司69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？